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新证券法下IPO如何审核?双线并行过渡期或两年 创业板注册制下半年先行

2020-02-15 15:02:23 来源:亚汇网 作者:竣生 打印 字号:  

   半个月后的2020年3月1日,新《证券法》即将正式实施,作为证券法颁布实施20年来的第二次全面修订,新《证券法》的全面推行将成为我国资本市场向市场化、法制化、国际化方向迈进的重要一步。

              在诸多修订内容中,“推行证券发行注册制度”的改革显然是目前最受市场关注的一环。

              据新修订的《证券法》第二十一条规定,国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照法定条件负责证券发行申请的注册。证券公开发行注册的具体办法由国务院规定。按照国务院的规定,证券交易所等可以审核公开发行证券申请,判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求,督促发行人完善信息披露内容。

              早前在2019年底,随着新《证券法》的内容浮出水面,市场对于“全面推行注册制”的理解曾片面认为随着2020年3月1日《证券法》的实施,发审委将被取消而旋即退出历史舞台,监、审分离的时代正式来临。

              同时,由于受2020年开年以来新冠病毒疫情的影响,IPO审核自2020年1月17日召开春节前最后一次发审会后,近一个月来一直处于暂停状态,眼看3月1日不日既至,IPO审核工作暂停的趋势依然短期内难有松动,那么,在证监会上市部排队等待上市的近400余家企业将按照何种口径和方法进行审核?新《证券法》正式实施之后的一段时间内,IPO的审核工作到底将如何推进?

              2月14日晚间,证监会正式就新《证券法》实施初期有关IPO审核安排再次给出明确说明:“预计创业板尤其是主板(中小板)实施注册制尚需一定的时间,新《证券法》施行后,这些板块仍将在一段时间内继续实施核准制,核准制和注册制并行与新《证券法》的相关规定并不矛盾。”

              “新《证券法》在正式通过修订之时,监管层便对IPO有关政策的改革留下了过渡的政策和时间安排。无论是在哪个版块推行注册制,都需要一个比较长的政策窗口期和过渡时段。科创板一直以来就是被视为注册制实验田,按照其实施的程序,注册制要在A股中全面推行也必须按照步骤有序进行,避免出现一刀切的局面。”2月14日当晚,一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露,目前监管层方面对全面推行注册制已经有一个大致的计划安排,这个过程或将持续1-2年时间,因为随着审核方式的变更,相关顶层设计、制度供给也需要随即跟上,同时证券不同版块的证券业监管的具体措施以及相关机构设置也将相应调整,这也将涉及到大量的前期工作筹备和安排调整。

              据叩叩财讯获悉,按照相关部署,注册制的推行将依照成熟一个板块推行一个板块的做法。在2020年内,创业板和新三板“精选层”在注册制方面的改革将成为监管层工作的重心,而这两项工作的推进有望在今年下半年获得实质性突破,而中小板与主板的注册制改革则将在创业板注册制的实施前提下,总结经验,择机进行下一步改革。

              1)创业板、新三板改革有望下半年突破先行

               “虽然目前疫情严重,在一定程度上影响了有关改革的进程,但注册制改革的趋势与方向并不会受到影响。”上述接近于监管层的知情人士透露,创业板与新三板精选层的注册制改革目前正在紧锣密鼓的推进之中。

              我们可以对比科创板注册制的推进进程。

              2018年11月5日,正式宣布上海证券交易所设立科创板并试点注册制之后,仅仅三个月时间,2019年1月30日晚间,上交所便密集下发多份针对科创板的政策规则的征求意见稿,其中包括《科创板首次公开发行股票注册管理实行办法》(征求意见稿)等3份部门规章和6份交易所规则,对科创板的保荐方式、审核制度、发行定价制度、交易制度、退市和信披制度等多方面进行了定位。

              2019年3月21日,科创板股票上市委员会和科技创新咨询委员会候选人名单正式向社会公示。3月22日,首批申报科创板上市企业正式公布招股说明书。

              2019年5月28日,科创板注册制首场发审会正式召开。

              2019年7月22日,科创板正式开市,科创板首批上市的25家公司挂牌交易。

              “科创板作为近两年资本市场的首件大事,其推出的速度是超过了大多数人预期的,从提出设立科创板实施注册制到第一家企业正式挂牌交易,一共仅用了8个月时间,若以此时间为基准,叠加目前创业板的有关政策推进进度来看,其施行注册制的真正突破,则将在今年下半年得以实现。”上述知情人士表示,监管层方面希望创业板实施注册制,能较大幅度体现多层次资本市场的审核思维,要与现行的科创板注册制以及此前创业板实行的核准制审核相比体现出改革精神和多层次审核诉求的差异化,进一步凸显市场化、法制化的特性,而不是简单的将IPO审核权下放。

              相比较创业板的注册制改革,新三板“精选层”深化改革或更会较其早一步落地。

              新三板“精选层”的推出,将允许符合条件的创新层企业向不特定合格投资者公开发行股票,这意味着新三板挂牌企业将有机会如上市企业般向新三板全部合格投资者发行股票,这也被外界俗称为“小IPO”,这也将同样借鉴注册制的审核理念。

              “新三板精选层的制度改革在推行上较创业板会更为顺畅。此前,新三板的核准挂牌主要审核和权利机构就是股交中心,在一定程度上,不存在审核权的交接,其内部沟通也较为容易。”上述知情人士坦言。

              早在2020年1月19日晚间,按照中国证监会关于全面深化新三板改革落地实施工作部署,全国股转公司发布实施第三批三件业务规则,包括《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》一件基本业务规则,《股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则(试行)》和《股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则(试行)》两件业务细则。至此,本次新三板全面深化改革涉及的七件基本业务规则已全部发布实施。

              据叩叩财讯获悉,2020年2月10日,北京证监局已经开始接收辖区保荐机构报送新三板精选层企业的辅导备案材料。

              据2月7日晚间北京监管局在官网发布的《关于启动辖区挂牌公司公开发行辅导验收工作的通知》(京证监发〔2020〕21号)显示,要求保荐机构需按照《辅导备案登记材料目录》的要求向北京证监局提交辅导备案登记申请,并填写《辅导备案登记材料签收表》,在备案材料齐备后,北京证监局将启动受理工作并出具受理函。

              若按目前一般拟IPO企业的辅导期最短3个月便可获得验收计算,这也就意味着首批新三板精选层企业申报材料有望最早在今年6月前递交。

              2)过渡期或长达2年,IPO发审“疫情”后将加速审核

                正如上述所言,新《证券法》实施后,虽然将在IPO审核全面推行注册制,但在一定时间内,注册制与和核准制将继续在IPO审核中并存,而这一过渡期时长将可能长达近两年之久。

              “在创业板注册制下由深交所正式接受材料之前,证监会还是将继续接受企业的创业板上市申请,并按照核准制的程序进行审核。”上述知情人士透露。

              据证监会网站公布的最新拟IPO申请排队信息显示,目前共有428家企业排队待上市,其中申请主板上市161家,创业板188家,中小板79家。因春节长假叠加新冠肺炎疫情影响,整个2020年1月分皆未有新增申请。2月3日,虽然疫情依然肆虐,但有3家企业向证监会递交了最新的拟IPO申请并获得受理,其中两家申请创业板上市,一家为申请主板上市。

              那么如果创业板注册制正式实施,这些已向证监会递交材料申请创业板上市待审企业又将如何审核呢?

              “这就涉及到相关板块实施注册制的过渡期间的安排,按照目前我们获得的信息,一方面证监会将尽快加速对已申请IPO的企业进行审核,尽快消化‘库存’,另一方面也允许已向证监会递交申请材料的企业撤材料,其后重新注册制的披露要求向深交所进行申报。”一位沪上资深投行机构人士透露。

              实际上,从2019年10月开始,创业板注册制开始提上议程时,另一边IPO审核除了通过率不断高企,审核节奏也以肉眼可见的速度大幅提升,从此前的一周2-3家企业申请的审核速度提升至7-8家,而在2020年春节前的最后一周,有12家拟IPO企业密集上会,其中9家拟登陆创业板,且这12家企业还皆通过了审核。

              为了进一步加速对申报企业的审核,2019年12月13日,证监会还对目前在任的第十八届发审委员进行了增补扩容,当日,证监会宣布对发审委23名增补委员候选人进行为期七天的公示。此前,第十八届发审委已经共有21位在任审核委员。

              “证监会增补发审委传导出了一个明确的信号,那便是在保持IPO审核常态化的基础上将进一步加速对申报企业的审核。”上述接近监管层的知情人士表示,但按照发审委员一年的任期要求,十八届发审委员目前已经属于超期服役,但在新《证券法》下,十八届发审委将是最后一届,而证监会则通过对十八届发审委候补委员的方式来满足在政策过渡时期的审核需求。

              不过2020年初的这场新冠病毒疫情的突袭,又暂时打乱了IPO审核进一步加速的节奏。

              虽然2月3日A股市场便已经开市交易,证监会也已经于当日起开始复工,并开始接受电子申报材料,但直到如今,IPO发审会已经缺席两个礼拜,2月14日晚间,证监会又未公告下一周的发审会的有关安排,这意味着按照如今的疫情状况,IPO发审会还将继续暂缓。

              “IPO发审会要求必须要至少7位发审委员和3位拟上市企业代表进行面对面审核答辩,以目前的疫情状况,这种‘集会式’、‘接触型’的审核是很难成行。”上述接近监管层的知情人士进一步透露,除了发审会暂停外,过会企业的封券工作也被叫停,除此之外,其他的IPO申报和审核流程大部分还依然在有序推进,“可以预期,当疫情在一定程度上得以控制之后,IPO发审工作还将进一步提速。”  叩叩财讯  

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关键词: IPO


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